V návaznosti na usnesení vlády rušíme všechna prezenční školení, která se měla konat v době nouzového stavu. Již přihlášené účastníky postupně kontaktujeme.
INTEGRA CENTRUM s.r.o.
vzdělávací kurzy, školení, semináře

Kapitálové společnosti - S.R.O. - 11. díl: Zánik účasti společníka ve společnosti

Pojednání o kapitálové společnosti – společnosti s ručením omezeným je rozděleno do 13. kapitol. Důvodem je rozsáhlá právní úprava v zákoně o obchodních korporacích a snahou je zpřehlednit zákonnou úpravu, která se však srovnává s dnes již neplatnou právní úpravou v obchodním zákoníku, tedy co bylo převzato a co změněno.

SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM
Kapitola 11.  Zánik účasti společníka ve společnosti
§ 202
Vystoupení společníka
(1) Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to tento zákon.
(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o
a) změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo
b) prodloužení trvání společnosti,
a hlasoval na valné hromadě proti, může ze společnosti vystoupit. Na vystoupení společníka ze společnosti se použije obdobně ustanovení § 164 ohledně těch jeho podílů, kterými hlasoval proti.
(3) Současně s oznámením o vystoupení ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán, jinak je vystoupení neúčinné.
§ 203
Dohoda o ukončení účasti společníka
Účast společníka ve společnosti může být ukončena písemnou dohodou s úředně ověřenými podpisy všech společníků a odevzdáním kmenového listu společnosti, byl-li vydán.
§ 204
Vyloučení společníka
(1) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151.
(2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit.
(3) Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.
§ 205
Zrušení účasti společníka soudem
(1) Společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; to neplatí, jedná-li se o jediného společníka.
(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.
§ 206
Další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti
(1) Účast společníka ve společnosti zaniká zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek jeho majetku nebo zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nedostačující. Účast společníka ve společnosti zaniká také pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení obchodního podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto návrhu, není-li obchodní podíl převoditelný.
(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník nebo jeho insolvenční správce společnosti kmenový list, byl-li vydán.
(3) Zrušením rozhodnutí podle odstavce 1 se účast společníka obnovuje. Vyplatila-li již společnost společníkovi vypořádací podíl, obnoví se jeho účast, jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců ode dne právní moci zrušení rozhodnutí.
(4) Na zpeněžení podílu společníka v konkursu se použije obdobně § 213 odst. 1. Nedojde-li ke zpeněžení podílu společníka ve lhůtě do šesti měsíců od prohlášení konkursu na majetek společníka, nastávají obdobné účinky jako při vystoupení společníka ze společnosti. Vypořádací podíl se určí podle § 214.

V obecném pojetí zůstává zachován také způsob ukončení účasti společníka ve společnosti. Ustanovení jsou však systematicky přeskupena, jelikož prvotní je dohoda všech společníků a teprve poté by měla být vytvořena pravidla pro ukončení účasti sporem. Zároveň je do této části přesunuto ustanovení o dědění podílu, jelikož obecná část v tomto smyslu odkazuje na jednotlivé právní formy obchodních společností – systematicky jde více o ukončení účasti než něco jiného, co by zdůvodňovalo odlišné zařazení.

Jednostranné ukončení účasti výpovědí
Jednostranné ukončení účasti výpovědí je rozšířeno na případy, kdy dochází ke kruciálním změnám ve společnosti – tato pravidla jsou dispositivní. Zákon tak oproti dnešku otevírá s.r.o. investorské veřejnosti, když garantuje zachování status quo v době, kdy společník podíl získal, ledaže se ten rozhodne jinak.

Dohoda o ukončení
Podstata dohody o ukončení účasti společníka ve společnosti je zachována, obdobně tak vyloučení společníka rozhodnutím soudu. Zde však je zákonem doplněna možnost, aby se společnost domáhala vyloučení také toho společníka, který porušil své povinnosti zvlášť závažným způsobem, ale jednorázově (obecná možnost vyloučení vyžaduje opakované porušení) – s takovýmto vyloučením však musí souhlasit alespoň 2/3 všech společníků. V tomto případě není povinností společnosti upozornit společníka na splnění povinnosti, resp. na možnost vyloučení, jak je tomu při „obyčejném“ vyloučení.

Zrušení účasti společníka soudem
Zrušení účasti společníka soudem na jeho žádost je nezměněno, stejně tak důsledek prohlášení konkursu a exekuce. Okolnosti spojené s jednočlennou společností jsou však změněny. Ze zákona  plyne, že účast společníka, proti němuž je vedena exekuce postižením podílu apod. v unipersonální společnosti nezaniká, avšak společnická práva vykonává soudní exekutor. Okamžikem realizace exekuce se stává společníkem nabyvatel podílu. Důvodem pro tuto reglementaci je ochrana zaměstnanců a věřitelů proto, aby společnost nezanikala jen proto, že je vedena exekuce proti společníkovi. Dále platí, že účast společníka ve společnosti z důvodů úpadku (resp.dílčích rozhodnutí podle insolvenčního zákona) nezaniká, nýbrž společnická práva vykonává insolvenční správce nebo soudní exekutor. V případě, že tato osoba bude realizovat cíl své činnosti prodejem podílu, mají ostatní společníci předkupní právo, kterého se však mohou vzdát. Důvod pro toto řešení je v tom, že není důvodu okamžikem zásahu orgánů státu přivádět společnost do situace, kdy musí vyplatit vypořádací podíl, jehož výše může přivést společnost do problémů. Zabránění vstupu třetích osob do uzavřené společnosti slouží předkupní právo.