V návaznosti na usnesení vlády rušíme všechna prezenční školení, která se konají do 3.11.2020. Již přihlášené účastníky postupně kontaktujeme.
INTEGRA CENTRUM s.r.o.
vzdělávací kurzy, školení, semináře

Kapitálové společnosti - S.R.O. - 8. díl: Jednatelé

Pojednání o kapitálové společnosti – společnosti s ručením omezeným je rozděleno do 13. kapitol. Důvodem je rozsáhlá právní úprava v zákoně o obchodních korporacích a snahou je zpřehlednit zákonnou úpravu, která se však srovnává s dnes již neplatnou právní úpravou v obchodním zákoníku, tedy co bylo převzato a co změněno.

SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM
Kapitola 8.  Jednatelé

Cit.: § 194
(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů.
(2) Určí-li tak společenská smlouva, tvoří více jednatelů kolektivní orgán; ustanovení § 440 a 444 se použijí obdobně.
§ 195
(1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich, ledaže společenská smlouva určí jinak.
(2) Nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 1.
§ 196
Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti.
§ 197
Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka listin“).
§ 198
(1) V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele.
(2) Zanikne-li právnická osoba, která je jednatelem, s právním nástupcem, stává se jednatelem její právní nástupce, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Zanikne-li právnická osoba, která je jednatelem, s likvidací, použije se odstavec 1 obdobně.
(3) Nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
§ 199
(1) Bez svolení všech společníků jednatel nesmí
a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.
(2) Pokud všichni společníci při založení společnosti nebo v okamžiku zvolení jednatele byli jednatelem na některou z okolností podle odstavce 1 výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a jednatel na ni písemně upozornil všechny společníky, má se za to, že jednatel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud kterýkoli ze společníků vyslovil nesouhlas s činností jednatele podle odstavce 1 do jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byl jednatelem upozorněn.
(3) Společenská smlouva může se souhlasem všech společníků určit další omezení činnosti jednatele.
(4) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se zákaz konkurence vztahuje také na společníky.

Obecné pojetí statutárního orgánu společnosti – jednatele – zůstává nezměněno. Pro větší přehlednost se pouze do jedné části zákona umisťují i ta ustanovení, která zatím byla v oblasti akciového práva a bylo na ně odkazováno. Obecnosti pak řeší občanský zákoník. Dikce § 196a  z minulé právní úpravy není převzata.
Přeformulován je zákaz konkurence. Jednak je využita dikce z části zákona o veřejné obchodní společnosti a jednak je využita zahraniční obecnější formulace (např. švýcarská) – a to zejména v presumování souhlasu (srov. příslušné partie u v.o.s.).  Navíc nic nebrání, aby přesnější a tvrdší podmínky byly upraveny ve společenské smlouvě. Obdobně je dispozitivně stanoveno, že se zákaz konkurence může podle společenské smlouvy vztahovat i na společníky – z dikce je zřejmé, že i odlišně podle jednotlivých společníků – tím samozřejmě nejsou dotčeny zásady soukromého práva.